Vom Einzelunternehmen in eine GmbH – die verschleierte Sachgründung

Die Umwandlung vom Einzelunternehmen in eine GmbH kann auf zwei Wegen erfolgen: Einmal ordnungsgemäß im Rahmen einer Umwandlung, die durch den Steuerberater begleitet wird. Es gibt aber auch einen einfacheren Weg, der ohne die Begleitung eines Steuerberaters auskommt – und damit auch ohne hohe Honorarkosten. Was dies mit verschleierter Sachgründung zu tun hat und warum eine steuerrechtliche Strukturberatung das richtige Stichwort ist, erfahrt ihr hier.

Nur auf den ersten Blick günstig – die Gründung der GmbH ohne Steuerberater

Hier und heute möchte ich zunächst mal auf den einfachen Weg eingehen: Bei dieser Variante gründet man ohne den Steuerberater die GmbH, lässt das Einzelunternehmen ruhen – oder meldet es komplett ab. Bei dieser Variante spart man sich also den ganzen Stress und die hohen Kosten einer Umwandlung. Aber! Sobald das Finanzamt diese Aktion bemerkt, entstehen sehr hohe steuerliche Nachteile.

Ein Beispiel – Handwerker gründet GmbH

Ein Handwerksunternehmen agiert als Einzelunternehmen und erwirtschaftet einen durchschnittlichen Gewinn in Höhe von 100.000 EUR. Das Eigenkapital beträgt 20.000 EUR. Der Einzelunternehmer gründet jetzt eine GmbH und leitet alles auf diese um, sein Einzelunternehmen lässt er dabei einschlafen. Die GmbH wird die Kunden- und Lieferantenbeziehungen des Einzelunternehmens weiter führen, eventuell sogar unter dem gleichen Firmennamen und damit die Bekanntheit des Einzelunternehmens nutzen. Auf diese Weise spart der Unternehmer sich die Kosten einer Umwandlung – und das können locker ca. 5.000 bis 10.000 Euro sein.

Was bedeutet „Bekanntheit“ aus steuerlicher Sicht?

Aus steuerlicher Sicht ist die Bekanntheit des Einzelunternehmens ein immaterielles Wirtschaftsgut, das im Einzelunternehmen nicht bilanziert werden darf. Für einen Laien ist dies auf den ersten Blick nicht ersichtlich. Durch die Nutzung dieser Bekanntheit bei der GmbH handelt es sich bei dem Einzelunternehmen steuerlich um eine Entnahme, die in voller Höhe sofort versteuert werden muss.

Das berechnet sich so:

Durchschnittlicher Gewinn der letzten drei Jahre 100.000 EUR
abzüglich Unternehmerlohn: - 60.000 EUR
verbleiben 40.000 EUR

Unternehmenswert

gem. § 203 Abs. 1 BewG: 13,75 x 40.000 = 550.000 EUR
abzüglich Eigenkapital = Substanzwert - 20.000 EUR
verbleibender Firmenwert: 530.000 EUR

Verschleierte Sachgründung kann teuer werden

Nach Auffassung der Finanzverwaltung sind diese EUR 530.000 der zu versteuernde Wert, also Wert der immateriellen Wirtschaftsgüter, weil sie dem Einzelunternehmen entnommen wurden und als Einlage in die GmbH gewandert sind.

Im schlechtesten Fall kostet das den Einzelunternehmer 251.618 EUR (530.000 EUR x 0,45% (Spitzensteuersatz) x 1,055 (Soli)). Wenn es gut läuft, lässt sich dieser Wert mittels steuerlicher Gutachten noch senken – wird sich aber niemals auf Null drücken lassen.

Dasselbe würde übrigens passieren, wenn alle Wirtschaftsgüter des Einzelunternehmens als Einlage in die GmbH gehen oder an die GmbH verkauft werden. Auch dies führt dazu, dass sämtliche stillen Reserven aufzudecken sind – vor allem die Werte der immateriellen Wirtschaftsgüter.

Diese Variante erscheint also nur im ersten Moment sehr günstig, kann aber im Rahmen einer späteren Betriebsprüfung zu sehr hohen Nachzahlungen führen. Daher spricht man in einem solchen Fall auch von verschleierter Sachgründung.

Ordnungsgemäße Umwandlung ist besser – am besten mit steuerrechtlicher Strukturberatung

Der ordnungsgemäße Weg von einem Einzelunternehmen in eine GmbH läuft über das Umwandlungssteuerrecht. Bei dieser Umwandlung handelt es sich um ein sehr kompliziertes Verfahren, das nur von einem erfahrenen Steuerberater durch eine steuerrechtliche Strukturberatung begleitet werden sollte.

Wenn wir deine Umwandlung steuerrechtlich begleiten dürfen, dann mach Dir hier gerne ein Termin.